Leitfaden zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechts-persönlichkeit (juristische Person), bei der die Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist. Sie entspricht rechtlich gesehen der GmbH, denn für die Unternehmergesellschaft gelten – auch in steuerlicher Hinsicht – grundsätzlich die Vorschriften des GmbH-Rechts. Das Rechtsgebilde der Unternehmergesellschaft wurde 2008 eingeführt und bringt für Existenzgründer den Vorteil, dass das Mindeststammkapital lediglich ein Euro betragen kann.
 

1. Die Gründung

Eine Unternehmergesellschaft kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Gesellschafter können neben Personen auch Gesellschaften sein.

Der Gesellschaftsvertrag

Erster Schritt auf dem Weg zur Unternehmergesellschaft ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den Gesellschaftern. Dieser Vertrag muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Bei unkomplizierten Standardgründungen kann der Gesellschaftsvertrag unter Verwendung eines Musterprotokolls (Anlage zum GmbHG) geschlossen werden. Als „einfache Standardgründung“ gilt es, wenn die Unternehmergesellschaft höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben wird. Zudem dürfen im Gesellschaftsvertrag keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen vorgesehen sein. Im Gesellschaftsvertrag sind unter anderem anzugeben:

• Firma: Die Firma ist der Name der Unternehmergesellschaft, unter dem sie im Handelsregister eingetragen ist und im Geschäftsverkehr auftritt. In der Auswahl der Firmenbezeichnung sind die Gesellschafter relativ frei. Personen-, Sach-, Phantasiefirmen oder auch gemischte Firmen immer verbunden mit der zusätzlichen Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder abgekürzt „UG (haftungsbeschränkt)“ sind gesetzlich zulässig.
  Achtung: Um kostspielige Änderungen des Gesellschaftsvertrages später zu vermeiden, sollten Sie die geplante Bezeichnung der Unternehmergesellschaft mit der Handwerkskammer zu Leipzig, Hauptabteilung Wirtschaft und Recht, Abteilung Recht und Organisation, Telefon 0341 2188-201, die eine firmenrechtliche Zulässigkeit prüft, abstimmen.
• Sitz der Gesellschaft: Der Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Dies kann beispielsweise der Ort des Betriebsmittelpunktes oder der Geschäftsleitung sein. Das Erfordernis eines inländischen Sitzes bezieht sich jedoch nur auf den in der Satzung festgelegten Sitz (sogenannter Satzungssitz). Daneben kann die GmbH einen vom Satzungssitz abweichenden, auch ausländischen Verwaltungssitz haben.
• Gegenstand des Unternehmens: Als Gegenstand des Unternehmens ist die beabsichtigte Tätigkeit eindeutig zu bezeichnen. Soweit handwerkliche Leistungen erbracht werden sollen, stimmen Sie sich bitte vorher mit der Handwerkskammer ab.
• Stammkapital und Stammeinlagen: Angegeben werden müssen auch der Betrag des Stammkapitals, der Name aller Gesellschafter sowie der Betrag, der von jedem Gesellschafter zu leistenden Stammeinlage. Im Gegensatz zur „normalen“ GmbH sind bei der Unternehmergesellschaft nur Bareinlagen möglich. Das sind Einlagen, die in Geld erbracht werden. Zur Gründung einer Unternehmergesellschaft genügt bereits ein Stammkapital von nur einem Euro. Die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister darf erst erfolgen, wenn das Stammkapital in vollständiger Höhe eingezahlt wurde. Zu beachten ist, dass die Gewinne nicht vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen, sondern zu höchstens drei Vierteln. Das übrige Viertel muss „angespart“ werden, bis das Mindeststammkapital der üblichen GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreicht wird. Danach kann die Unternehmergesellschaft „umfirmieren“ zur "normalen GmbH", eine Umwandlung ist dabei nicht erforderlich. Die Unternehmergesellschaft kann aber auch weiterhin mit dem Rechtsformzusatz „haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft“ firmieren.
   

Geschäftsführerbestellung

Um im Geschäftsverkehr tätig zu werden, ist ein Geschäftsführer erforderlich, der die Unternehmergesellschaft nach außen vertritt. Dieser muss schon bei der Errichtung der Gesellschaft benannt werden, denn nur er kann in der Gründungsphase die notwendigen Handlungen und Anmeldungen vornehmen. Die Bestellung des ersten Geschäftsführers kann bereits im Gesellschaftsvertrag oder durch einen gesonderten Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Zeichnung des Geschäftsführers muss ebenfalls notariell beglaubigt werden.
 

2. Haftung

Beschränkte Haftung bedeutet, dass sich die Gläubiger der Gesellschaft nur aus dem Gesellschaftsvermögen, nicht aber auch aus dem Privatvermögen der Gesellschafter befriedigen können, wenn diese ihre Einlagen voll erbracht haben.
 

3. Eintragung im Handelsregister

Die Anmeldung erfolgt bei dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Registergericht. Dies ist im Landgerichtsbezirk Leipzig das Amtsgericht Leipzig, Bernhard-Göring-Straße 64, 04275 Leipzig. Zur Anmeldung der Eintragung ist ausschließlich der Geschäftsführer berechtigt. Bei mehreren Geschäftsführern muss die Anmeldung durch alle gemeinschaftlich erfolgen. In der Regel wird der Notar mit den Anmeldeformalitäten gegenüber dem Registergericht beauftragt. Die Eintragung der Unternehmergesellschaft ins Handelsregister erfolgt elektronisch über ein Standardformular und kann innerhalb eines Tages vollzogen werden. Bei der Anmeldung sind folgende Unterlagen vorzulegen:

• Gesellschaftsvertrag,
• Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
• eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nr. der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind,
• Versicherung, dass Einlagen unbelastet geleistet wurden,
• Versicherung, dass Geschäftsführer Eignung als Geschäftsführer haben,
• Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer,
• inländische Geschäftsanschrift.
   

4. Gründungskosten

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft ist mit Kosten verbunden. Für eine Gründung mit dem Musterprotokoll (Anlage zum GmbH-Gesetz) fallen circa 160 Euro für die Beglaubigung des Notars und weitere 150 Euro für die Eintragung in das Handelsregister an.
 

5. Angaben auf dem Geschäftspapier

Wenn Sie Ihr Geschäftspapier drucken lassen, sollten Sie darauf achten, dass auf den Geschäftspapieren einer Unternehmergesellschaft gesetzliche Pflichtangaben enthalten sein müssen:

• der im Handelsregister eingetragene Firmenname,
• die Rechtsform der Gesellschaft (UG haftungsbeschränkt),
• der Sitz der Gesellschaft,
• das Registergericht des Sitzes,
• die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist,
• die Namen sämtlicher Geschäftsführer (Vor- und Zunamen),
• und falls ein Aufsichtsrat gebildet wurde und dieser einen Vorsitz hat, den Namen des Vorsitzenden.

Stand: Juni 2016