Liquidation einer GmbH
Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist an eine Vielzahl von Formalien gebunden, deren Einhaltung vom zuständigen Registergericht überprüft wird.
1. Auflösung der GmbH
Die Liquidation setzt zunächst die Auflösung der Gesellschaft voraus. Diese erfolgt regelmäßig durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Ein Auflösungsgrund liegt allerdings auch dann vor, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH mangels Masse abgewiesen wurde.
2. Anmeldung des Auflösungsbeschlusses und der Liquidatoren zum Handelsregister
Die Auflösung durch Gesellschaftsbeschluss muss in notarieller Form zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Gleichzeitig ist durch die Gesellschafterversammlung der Liquidator zu bestellen und dem Handelsregister gegenüber ebenfalls in notarieller Form anzumelden. Der Liquidator muss gegenüber dem Registergericht versichern, dass gegen seine Bestellung keine Straf-, Gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen.
3. Aufgabe der Liquidatoren
Aufgabe der Liquidatoren ist es, die laufenden Geschäfte zu beenden und die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft einzuhalten. Am Stichtag der Liquidation ist eine Liquidationseröffnungsbilanz aufzustellen. In den Geschäftsbriefen muss künftig der Zusatz in Liquidation (i. L.) geführt werden.
4. Bekanntmachung der Auflösung und Gläubigeraufruf
Gesetzlich ist weiterhin vorgeschrieben, dass in allen durch die Satzung festgelegten Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft drei mal hintereinander veröffentlicht werden muss, dass die Gläubiger aufgefordert sind, sich bei der Gesellschaft zu melden, um eventuell Ansprüche geltend zu machen. Seit Inkrafttreten des Justizkommunikationsgesetzes vom 1. April 2005 sind die Pflichtbekanntmachungen nicht mehr in der Zeitung Bundesanzeiger, sondern im elektronischen Bundesanzeiger vorzunehmen.
Muster
Die ....... GmbH mit Sitz in ....... ist aufgelöst.
Die Gläubiger werden aufgefordert, sich bei ihr zu melden.
....... GmbH in Liquidation
(Ort, Datum, Unterschrift der Liquidatoren)
5. Verteilung des Liquidationsvermögens
Mit der 3. Bekanntmachung der Auflösung der Gesellschaft beginnt das sogenannte Sperrjahr zu laufen. Das Sperrjahr ist zwingend, der Zeitraum lässt sich nicht beeinflussen. Es dient insbesondere dem Gläubigerschutz. Während der Dauer des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten. Das bedeutet, dass nur Forderungen von Gläubigern, die nicht Gesellschafter sind, beglichen werden dürfen.
6. Löschung
Die Liquidation ist beendet, wenn keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Das Erlöschen der GmbH ist dem Handelsregister anzumelden. Die GmbH verliert damit ihren Status als Rechtsträger und hört auf, zu existieren.
7. Aufbewahrfristen
Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten zur Verwahrung zu geben.
