Leitfaden zur GmbH-Gründung
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der die Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist. Beschränkte Haftung bedeutet, dass sich der Gläubiger der Gesellschaft nur aus dem Gesellschaftsvermögen, nicht aber auch aus dem Privatvermögen der Gesellschafter befriedigen können, wenn diese ihre Einlagen voll erbracht haben.
Vermögensgrundlage der GmbH ist das Stammkapital. Es kann in Geld- oder Sachwerten bestehen und muss mindestens 25.000 Euro betragen. Mit diesen Mitteln kann die Gesellschaft jedoch nach erfolgter Eintragung arbeiten, sie sind also nicht totes Kapital und müssen nicht etwa zur Haftung gegenüber Dritten „fest angelegt“ sein.
1. Die Gründung
Eine GmbH kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Gesellschafter können neben Personen auch Gesellschaften sein.
Der Gesellschaftsvertrag
Erster Schritt auf dem Weg zur GmbH ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den Gesellschaftern. Dieser Vertrag muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Bei unkomplizierten Standardgründungen kann der Gesellschaftsvertrag unter Verwendung eines Musterprotokolls geschlossen werden. Als „einfache Standardgründung“ gilt es, wenn die GmbH höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben wird. Der Gesellschaftsvertrag muss folgendes zwingend enthalten:
Firma: Die Firma ist der Name der GmbH, unter dem sie im Handelsregister eingetragen ist und im Geschäftsverkehr auftritt. In der Auswahl der Firmenbezeichnung sind die Gesellschafter relativ frei. Personen-, Sach-, Phantasiefirmen oder auch gemischte Firmen immer verbunden mit der zusätzlichen Bezeichnung „mit beschränkter Haftung“ oder abgekürzt GmbH sind gesetzlich zulässig. Achtung: Um kostspielige Änderungen des Gesellschaftsvertrages später zu vermeiden, sollten sie die geplante Bezeichnung der GmbH mit der Handwerkskammer zu Leipzig, Hauptabteilung Recht und Organisation, Tel.: 0341 2188-200, die eine firmenrechtliche Zulässigkeit prüfen, abstimmen.
Sitz der Gesellschaft: Als Sitz der Gesellschaft hat der Gesellschaftsvertrag in der Regel den Ort, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, oder den Ort zu bestimmen, an dem sich die Geschäftsleitung befindet, aber die Verwaltung geführt wird.
Gegenstand des Unternehmens: Als Gegenstand des Unternehmens ist die beabsichtigte Tätigkeit eindeutig zu bezeichnen. Soweit handwerkliche Leistungen erbracht werden sollen, stimmen Sie sich bitte vorher mit der Handwerkskammer ab.
Stammkapital und Stammeinlagen: Im Gesellschaftsvertrag muss angegeben werden, der Betrag des Stammkapitals von mind. 25.000 Euro, der Name aller Gesellschafter sowie der Betrag, der von jedem Gesellschafter zu leistenden Stammeinlage.
Bareinlagen: Sind Einlagen, die in Geld erbracht werden. Bareinlagen brauchen bei der Gründung nicht in voller Höhe, sondern nur zu einem Viertel eingezahlt werden. Die eingezahlten Bareinlagen müssen aber mindestens 12.500 Euro betragen.
Sacheinlagen: Als Einlagen können auch Sachen oder Rechte eingebracht werden. Sacheinlagen sind immer in voller Höhe der Stammeinlage zu erbringen. Zu beachten ist auch die sogenannte „verdeckte“ Sacheinlage. Eine solche liegt vor, wenn zwar formell eine Bareinlage vereinbart und geleistet wird, die Gesellschaft bei wirtschaftlicher Betrachtung aber einen Sachwert erhalten soll. Der Wert der geleisteten Sache wird dann auf die Bareinlageverpflichtung des Gesellschafters angerechnet. Die Anrechnung erfolgt aber erst nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Dem Registergericht ist bei Sachgründung ein von den Gesellschaftern unterschriebener Sachgründungsbericht vorzulegen, in dem die für die Angemessenheit der Leistung für Sacheinlagen wesentlichen Umstände dazulegen sind.
Über weitere Punkte, die im Vertrag üblicherweise geregelt werden (zum Beispiel Gewinnverteilung, Verfügung über Geschäftsanteile …) berät Sie ein Notar, Rechtsanwalt oder die Handwerkskammer.
Geschäftsführerbestellung
Um im Geschäftsverkehr tätig zu werden, ist ein Geschäftsführer erforderlich, der die GmbH nach außen vertritt. Dieser muss schon bei der Errichtung der Gesellschaft benannt werden, denn nur er kann in der Gründungsphase die notwendigen Handlungen und Anmeldungen vornehmen. Die Bestellung des ersten Geschäftsführers kann bereits im Gesellschaftsvertrag oder durch einen gesonderten Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Zeichnung des Geschäftsführers muss ebenfalls notariell beglaubigt werden.
2. Haftung in der Gründungsphase
Vor Eintragung in das Handelsregister besteht die GmbH als eigene Rechtspersönlichkeit noch nicht. Wenn zum Beispiel bereits vor Eintragung Verträge im Namen der GmbH abgeschlossen werden, dann haften die Gesellschafter für die Erfüllung dieser Verträge persönlich.
3. Eintragung im Handelsregister
Die Anmeldung erfolgt bei dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Amtsgericht. Zur Anmeldung der Eintragung ist ausschließlich der Geschäftsführer berechtigt. Bei mehreren Geschäftsführern muss die Anmeldung durch alle erfolgen. In der Regel erledigt der Notar die Anmeldeformalitäten gegenüber dem Registergericht.
4. Gründungskosten
Die Kosten für den Notar und das Registergericht bemessen sich nach dem Geschäftswert, das heißt die Höhe des Stammkapitals. Bei der Gründung der GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro ist mit folgenden Kosten zu rechnen
für den Notar: zirka 250 Euro bis 400 Euro,
zirka 100 Euro Gerichtsgebühren für die Eintragung in das Handelsregister.
Hinzu kommen noch Kosten für den gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichung der Eintragung im Bundesanzeiger und eventuell in weiteren Bekanntmachungsblättern. Auch hier sollte pro Veröffentlichung ein Betrag von zirka 100 Euro eingeplant werden. Ab 1. Januar 2009 wird die Eintragung nur noch im Internet veröffentlicht (
www.handelsregisterbekanntmachung.de). Das soll lediglich einen Euro kosten.
5. Angaben auf dem Geschäftspapier
Wenn Sie Ihr Geschäftspapier drucken lassen, sollten Sie darauf achten, dass auf den Geschäftspapieren einer GmbH gesetzliche Pflichtangaben enthalten sein müssen:
der im Handelsregister eingetragene Firmenname,
die Rechtsform der Gesellschaft (GmbH),
der Sitz der Gesellschaft,
das Registergericht des Sitzes,
die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist,
die Namen sämtlicher Geschäftsführer (Vor- und Zunamen)
und falls ein Aufsichtsrat gebildet wurde und dieser einen Vorsitz hat, den Namen des Vorsitzenden.
