Leitfaden zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)
Die Unternehmergesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der die Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist. Sie entspricht rechtlich gesehen der GmbH, denn für die Unternehmergesellschaft gelten – auch in steuerlicher Hinsicht – grundsätzlich die Vorschriften des GmbH-Rechts.
1. Die Gründung
Eine Unternehmergesellschaft kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Gesellschafter können neben Personen auch Gesellschaften sein.
Der Gesellschaftsvertrag
Erster Schritt auf dem Weg zur Unternehmergesellschaft ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den Gesellschaftern. Dieser Vertrag muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Bei unkomplizierten Standardgründungen kann der Gesellschaftsvertrag unter Verwendung eines Musterprotokolls geschlossen werden. Als „einfache Standardgründung“ gilt es, wenn die Unternehmergesellschaft höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben wird. Im Musterprotokoll sind unter anderem anzugeben:
Firma: Die Firma ist der Name der Unternehmergesellschaft, unter dem sie im Handelsregister eingetragen ist und im Geschäftsverkehr auftritt. In der Auswahl der Firmenbezeichnung sind die Gesellschafter relativ frei. Personen-, Sach-, Phantasiefirmen oder auch gemischte Firmen immer verbunden mit der zusätzlichen Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder abgekürzt „UG (haftungsbeschränkt)“ sind gesetzlich zulässig. Achtung: Um kostspielige Änderungen des Gesellschaftsvertrages später zu vermeiden, sollten Sie die geplante Bezeichnung der Unternehmergesellschaft mit der Handwerkskammer zu Leipzig, Dresdner Straße 11/13, 04103 Leipzig, Tel.: 0341 2188-0, die eine firmenrechtliche Zulässigkeit prüft, abstimmen.
Sitz der Gesellschaft: Als Sitz der Gesellschaft ist in der Regel der Ort zu wählen, in dem die Gesellschaft den Betrieb hat, an dem sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Dieser kann auch im Ausland liegen.
Gegenstand des Unternehmens: Als Gegenstand des Unternehmens ist die beabsichtigte Tätigkeit eindeutig zu bezeichnen. Soweit handwerkliche Leistungen erbracht werden sollen, stimmen Sie sich bitte vorher mit der Handwerkskammer ab.
Stammkapital und Stammeinlagen: Angegeben werden müssen auch der Betrag des Stammkapitals, der Name aller Gesellschafter sowie der Betrag, der von jedem Gesellschafter zu leistenden Stammeinlage. Im Gegensatz zur „normalen“ GmbH sind bei der Unternehmergesellschaft nur Bareinlagen möglich. Das sind Einlagen, die in Geld erbracht werden. Zur Gründung einer Unternehmergesellschaft genügt bereits ein Stammkapital von nur einem Euro. Allerdings dürfen die Gewinne nicht vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern zu höchstens drei Viertel. Das übrige Viertel muss „angespart“ werden, bis das Mindeststammkapital der üblichen GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreicht wird. Danach kann die Unternehmergesellschaft "umfirmieren" zur „normalen GmbH“, eine Umwandlung ist dabei nicht erforderlich. Die Unternehmergesellschaft kann aber auch weiterhin mit dem Rechtsformzusatz „haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft“ firmieren.
Geschäftsführerbestellung
Um im Geschäftsverkehr tätig zu werden, ist ein Geschäftsführer erforderlich, der die Unternehmergesellschaft nach außen vertritt. Dieser muss schon bei der Errichtung der Gesellschaft benannt werden, denn nur er kann in der Gründungsphase die notwendigen Handlungen und Anmeldungen vornehmen. Die Bestellung des ersten Geschäftsführers kann bereits im Gesellschaftsvertrag oder durch einen gesonderten Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Zeichnung des Geschäftsführers muss ebenfalls notariell beglaubigt werden.
2. Haftung
Beschränkte Haftung bedeutet, dass sich die Gläubiger der Gesellschaft nur aus dem Gesellschaftsvermögen, nicht aber auch aus dem Privatvermögen der Gesellschafter befriedigen können, wenn diese ihre Einlagen voll erbracht haben.
3. Eintragung im Handelsregister
Die Anmeldung erfolgt bei dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Amtsgericht. Zur Anmeldung der Eintragung ist ausschließlich der Geschäftsführer berechtigt. Bei mehreren Geschäftsführern muss die Anmeldung durch alle erfolgen. In der Regel erledigt der Notar die Anmeldeformalitäten gegenüber dem Registergericht. Die Eintragung der Unternehmergesellschaft ins Handelsregister erfolgt elektronisch über ein Standardformular und kann innerhalb eines Tages vollzogen werden. Bei der Anmeldung sind folgende Unterlagen vorzulegen:
Gesellschaftsvertrag,
Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nr. der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind,
Versicherung, dass Einlagen unbelastet geleistet wurden,
Versicherung, dass Geschäftsführer Eignung als Geschäftsführer haben,
Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer,
Inländische Geschäftsanschrift.
4. Gründungskosten
Die Gründung einer Unternehmergesellschaft ist mit nur geringen Kosten verbunden. So fallen zirka 50 Euro für die Beglaubigung des Notars und weitere 100 Euro für die Eintragung in das Handelsregister an.
5. Angaben auf dem Geschäftspapier
Wenn Sie Ihr Geschäftspapier drucken lassen, sollten Sie darauf achten, dass auf den Geschäftspapieren einer Unternehmergesellschaft gesetzliche Pflichtangaben enthalten sein müssen:
der im Handelsregister eingetragene Firmenname,
die Rechtsform der Gesellschaft (UG haftungsbeschränkt),
der Sitz der Gesellschaft,
das Registergericht des Sitzes,
die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist,
die Namen sämtlicher Geschäftsführer (Vor- und Zunamen)
und falls ein Aufsichtsrat gebildet wurde und dieser einen Vorsitz hat, den Namen des Vorsitzenden.
